France

Dans ces conditions générales (« les Conditions ») :

1.1 Le Représentant autorisé est le représentant de la Société spécifié sur la Commande ou dont le nom est communiqué par écrit au Fournisseur.

1.2 La Société s’entend comme ABC LIMITED (NUMÉRO DE LA SOCIÉTÉ, constituée en France) dont le siège social est situé au 27 Av. de l'Opéra, Paris, 75001, France ou l’une de ses filiales.

1.3 Le Contrat désigne le contrat conclu entre la Société et le Fournisseur et régissant la Fourniture ; il comprend la Commande, les présentes Conditions et toutes Modifications convenues.

1.4 L’Adresse de livraison correspond à l’adresse spécifiée sur la Commande ou, à défaut, l’adresse de la Société.

1.5 Les Droits de propriété intellectuelle désignent tous les droits d’auteur et copyrights, droits d’exécution et autorisations, droits sur les bases de données, droits de conception, brevets, marques commerciales (déposées ou non), noms de domaines et autres droits similaires.

1.6 La Commande désigne le bon de commande au verso. Elle inclut les Spécifications et autres documents de la Société détaillant la Fourniture.

1.7 Le Prix correspond au prix de la Fourniture stipulé dans la Commande.

1.8 Le Fournisseur désigne la partie stipulée au verso qui assurera la Fourniture à la Société.

1.9 La Fourniture désigne les biens ou services stipulés dans la Commande.

1.10 Les Spécifications désignent les exigences écrites de la Société eu égard à la Fourniture.

1.11 La Durée du contrat désigne la période comprise entre les dates de début et de fin (ou de résiliation conformément aux présentes Conditions) stipulées sur la Commande.

2.1 Le Fournisseur confirmera l’acceptation du Contrat en signant un exemplaire de la Commande et en le renvoyant à la Société, signé, sous sept (7) jours après réception. Aucun paiement ne sera du jusqu’à réception de l’acceptation écrite du Fournisseur ou commencement d’exécution de la Fourniture, quelque soit la première échéance.

2.2 Aucune condition du Fournisseur ne s’applique à la Fourniture.

2.3 Seules les modifications écrites des présentes Conditions signées et datées par un représentant légal de la Société seront valides.

2.4 Seules les modifications écrites de la Commande signées et datées par le Représentant autorisé de la Société seront valides.

2.5 En cas de divergence, la Commande prévaut sur les présentes Conditions.

2.6 La Fourniture respectera les stipulations du Contrat, notamment les Spécifications, la qualité stipulée, la quantité ou la taille. Elle sera en outre parfaitement adéquate à son usage et livrée à la date ou aux dates stipulées sur la Commande.

3.1 Sauf stipulation contraire dans la Commande, le Fournisseur garantit que le prix :

3.1.1 s’entend hors taxes commerciales dont TVA, mais tous autres impôts, droits et taxes relatifs à la Fourniture compris ;

3.1.2 inclut les frais d’emballage, de conditionnement, d’assurance et de livraison de la Fourniture ;

3.1.3 est fixe pour la durée du Contrat, sous réserve de la clause 3.3.

3.2 Tous les impôts, droits et taxes applicables (ainsi que la TVA) doivent apparaître séparément sur toutes les factures.

3.3 S’il y a lieu, le Prix sera calculé selon les taux de change en vigueur à la date du devis du Fournisseur. En cas de variation du taux de change avant paiement, la Société est en droit de réduire le paiement en conséquence.

3.4 Sur préavis raisonnable, la Société pourra inspecter les comptes et registres du Fournisseur relatifs à la Fourniture.

4.1 Le Fournisseur facturera la Société à la livraison de la Fourniture (en tout ou partie) , ou conformément à l’échéancier convenu. Chaque facture doit faire mention du numéro de Commande.

4.2 La Société paiera le Prix (ou toute partie pertinente) sous quarante-cinq (45) jours à la fin de chaque mois où la Société recevra une facture accompagnée des documents corrects et non contestée.

4.3 En cas de défaut de paiement à échéance non-justifié par la Société, et à condition que le retard ne soit pas dû à un manquement, de la part du Fournisseur à ses obligations ou à un cas de force majeure, le Fournisseur adressera à la Société une mise en demeure par lettre recommandée avec avis de réception et pourra à cette occasion appliquer des pénalités de retard calculées à compter du lendemain de la date de ladite échéance, sur la base d’un taux égal à trois (3) fois le taux d’intérêt légal applicable en France à la date du manquement et pourra être redevable d’une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement de quarante (40) euros, conformément aux dispositions de l’article L.441-10 du Code de commerce.

4.4 La Société pourra déduire du Prix les montants que le Fournisseur lui doit.

5.1 Le Fournisseur livrera la Fourniture à l’Adresse de livraison, aux dates et aux horaires précisés dans la Commande sauf s’il en est convenu autrement par écrit par le Représentant autorisé. Si la Fourniture n’est pas correctement livrée, le Fournisseur assumera tous les frais supplémentaires qui en résultent.

5.2 Toutes les dates de livraison et de réalisation stipulées dans la Commande constituent des données essentielles du Contrat.

5.3 Un bon de livraison visible mentionnant le numéro de Commande doit accompagner chaque livraison de biens.

5.4 Sur demande, le Fournisseur fournira des informations sur l’installation ou l’utilisation de la Fourniture.

5.5 La Société n’est pas tenue de retourner les emballages au Fournisseur.

5.6 Si la Fourniture doit être livrée ou exécutée par lots, le Contrat sera considéré comme un contrat unique non dissociable.

5.7 Si la Fourniture implique la mise à disposition d’un lieu ou d’équipement y afférent, et sauf stipulation contraire figurant sur la Commande, le Fournisseur veillera au respect de toutes les lois, règlementations et directives, y compris en matière de santé et de sécurité, en fournissant les directives de santé et de sécurité, en obtenant les copyrights et droits d’auteur, licences d’exécution en public et permis d’aménagement en temps voulu. Il s’assurera en outre que toutes les exigences, règlementations et procédures en vigueur ou imposées par les propriétaires des lieux sont satisfaites.

5.8 Le Fournisseur respectera toutes les lois et règlementations applicables à l’offre dans toutes les juridictions pertinentes, notamment : la loi n°78-17 du 6 janvier 1978 relative à l’informatique, aux fichiers et aux libertés et la loi n°2018-493 du 20 juin 2018 relative à la protection des données personnelles la modifiant, le Règlement Général sur la Protection des Données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 et toutes les obligations légales relatives aux données personnelles ; les lois applicables en matière de relations interraciales, de discrimination sexuelle, de discrimination à l’égard des personnes handicapées, d’égalité de traitement en matière d’emploi (âge) et tout amendement ou nouvelle loi relatifs à la discrimination en matière d’emploi. Le Fournisseur obtiendra en outre toutes les autorisations et licences d’importation ou d’exportation, et s’acquittera de tous les droits de douane. Sauf stipulation contraire dans la Commande, les frais afférents aux clauses 5.7 et 5.8 sont inclus dans le prix.

5.9 Le Fournisseur tiendra la Société informée de l’avancement de la Fourniture et répondra aux demandes d’informations dans les limites du raisonnable.

Si la Fourniture n’est pas conforme au Contrat (p. ex., non conforme aux Spécifications, non conforme à la qualité, la quantité ou la taille stipulées, non adéquate à son usage, ou hors délai spécifié à la commande), la Société sera en droit de rejeter la Fourniture. Elle pourra toutefois mettre en demeure le Fournisseur en lui donnant la possibilité de remplacer la Fourniture rejetée, aux frais de ce dernier. Si le Fournisseur ne remplace pas la Fourniture rejetée dans le délai raisonnable imparti, la Société sera en droit de la remplacer. Si le coût de remplacement par la Société excède (de manière raisonnable) le Prix (ou l’élément correspondant du Prix), le Fournisseur remboursera à la Société tout élément du Prix qu’il a reçu de cette dernière au titre de la Fourniture rejetée ainsi que tout coût supplémentaire encouru par la Société. Un paiement effectué par la Société ne remet pas en question son droit de rejeter tout ou partie de la Fourniture ni ses autres droits.

7.1 Le risque afférent aux biens inclus dans la Fourniture reste assumé par le Fournisseur jusqu’à ce que ces biens soient acceptés par la Société conformément à la clause 6.

7.2 La propriété des biens inclus dans la Fourniture sera transférée à la Société à la livraison, sauf règlement effectué avant la livraison, auquel cas elle sera transférée à la Société au moment dudit règlement.

7.3 Les biens loués par le Fournisseur relèveront de sa responsabilité exclusive pendant toute la Durée du contrat, sauf stipulation contraire dans la Commande. Le Fournisseur assurera ces biens alors qu’ils sont en possession de la Société ou des clients de cette dernière.

7.4 La Société dégage toute responsabilité quant aux pertes, destructions ou dommages relatifs à tout bien du fait d’un acte de terrorisme.

7.5 La Société ne sera pas responsable des pertes de bénéfices ou autres pertes ou dommages indirects quelconques. La responsabilité totale de la Société eu égard au Contrat n’excèdera pas le Prix. Rien dans cette clause ne limite la responsabilité des Parties eu égard au décès ou au préjudice corporel, ou en cas de faute lourde ou dolosive.

Les représentants de la Société pourront inspecter tout élément de la Fourniture sur le lieu de travail du Fournisseur ou des sous-traitants, à des heures raisonnables. Ils pourront en outre rejeter tout élément de la Fourniture que la Société jugera non conforme au Contrat.

En l’absence d’accord écrit avec la Société, le Fournisseur est en droit de refuser de modifier le périmètre d’un élément donné de la Fourniture. La Société peut demander au Fournisseur de modifier la Fourniture sur avis écrit, et ce dernier effectuera alors les modifications requises conformément au Contrat. Si cette demande de la Société implique un volume considérable de travail supplémentaire et une révision en conséquence du Prix ou des dates de livraison, le Fournisseur en avisera la Société par écrit sous trois (3) jours ouvrables, en indiquant le Prix révisé (calculé selon le tarif stipulé dans la proposition, le devis ou la grille tarifaire du Fournisseur) ainsi que la nouvelle date de livraison. Si la Société ne confirme pas la modification en émettant une Commande révisée, la modification effectuée par le Fournisseur sera réputée ne pas avoir été transmise.

Chaque partie dégage toute responsabilité quant au non-respect des obligations prévues au Contrat pour un cas de force majeure tel que définie par la loi et les tribunaux français ou pour une raison qui échappe totalement à son contrôle (à l’exclusion des mouvements sociaux conduits par ses salariés ou ceux de ses sous-traitants), dès lors que la partie invoquant cette disposition en avise immédiatement l’autre partie par écrit.

Tous les matériels (y compris les spécifications, plans, dessins, concepts ou informations) que la Société communique au Fournisseur ainsi que tous les droits y afférents appartiennent à la Société. Ces matériels doivent être restitués à la Société à l’expiration ou à la résiliation du Contrat. En cas de perte ou dommage, le Fournisseur sera responsable de la valeur totale du remplacement desdits matériels.

13.1 Le Fournisseur cède par les présentes à la Société (cette cession incluant les droits futurs avec garantie de propriété) tous les droits de propriété intellectuelle sur tous les éléments (les « Livrables ») créés par ou pour le compte du Fournisseur aux fins de la Fourniture (« les Droits de PI ») pour toute la durée desdits Droits de PI et pour le monde entier. Le Fournisseur convient que le prix inclut toute contrepartie à sa cession des Droits de PI (y compris une rémunération équitable). Cette cession comprend notamment le droit :

• de reproduire, en ce compris, le droit de numériser, de reproduire en tout ou partie, les Livrables, dans une forme et un format quels qu’ils soient, sur un support analogique ou numérique, par tout procédé, existant au moment considéré ou découvert ultérieurement, dans une langue quelle qu’elle soit, et de réaliser ou faire réaliser des originaux ou des copies ;
• de représenter en tout ou partie les Livrables sous une forme ou un format quelconque et par tout procédé, existant au moment considéré ou découvert ultérieurement ;
• d’utiliser les Livrables, en tout ou partie, dans une langue quelle qu’elle soit et dans un pays quelconque, par tout procédé inhérent au droit d’utilisation ;
• de distribuer en tout ou partie les Livrables, en ce compris le droit de vendre, prêter, concéder sous licence, louer, distribuer et télécharger, dans une langue quelconque, et par tout moyen connu au moment considéré ou découvert ultérieurement ;
• de modifier, adapter, améliorer, corriger et traduire, dans une forme ou présentation quelconque, tout ou partie des Livrables ; et
• de concéder des licences/sous-licences, en tout ou partie, sur les droits cédés à la Société conformément au présent article.

13.3 La Société pourra, à sa discrétion et sans y être contrainte, utiliser le nom et la représentation du Fournisseur et/ou reconnaître sa participation, dans le cadre d’un usage des Droits de PI.

13.4 Les droits de propriété intellectuelle autres que les Droits de PI pourront uniquement être inclus dans la Fourniture sous réserve de l’autorisation écrite de la Société (stipulée dans la Commande ou tout autre accord écrit). Le Fournisseur octroie à la Société une licence internationale irrévocable, libre de redevances couvrant tous ces Droits de propriété intellectuelle, notamment tous les droits de tierces parties, inclus dans l’utilisation de la Fourniture ou nécessaires à cette utilisation, pour permettre à la Société de les représenter, les reproduire, les adapter, les traduire, ou les distribuer dans le monde entier, pour toute la durée de protection de ces Droits de propriété intellectuelle par la loi applicable, et pour tout usage conforme à leur destination dans le cadre des présentes Conditions. Le prix de cette licence sera réputé inclus dans le prix global fixé dans la Commande.

14.1 Le Fournisseur déclare et prend les engagements suivants :

14.1.1 il est libre de conclure le Contrat, et il n’a pas conclu et ne conclura pas un accord incompatible avec tout ou partie dudit Contrat ;

14.1.2 il respectera toutes les exigences légales et dispositions de droit commun (y compris la législation et les règlementations commerciales et fiscales) relatives à la Fourniture, et ce dans toutes les juridictions concernées ;

14.1.3 la Fourniture (y compris les éléments créés avant la date du Contrat) et son utilisation n’enfreindront pas les droits d’une quelconque personne physique ou morale.

14.2 Par les présentes, le Fournisseur s’engage à indemniser et dégager la Société de toute responsabilité quant aux coûts (notamment les frais juridiques), dommages-intérêts, pertes et responsabilités subis par la Société du fait de tout manquement du Fournisseur (y compris de ses équipes et sous-traitants) à ses engagements ou obligations en vertu du Contrat, et quant à toute demande relative à l’utilisation de la Fourniture.

15.3 Sur demande, le Fournisseur aidera la Société à se défendre dans le cadre de poursuites ou recours relatifs au Contrat.

Sauf accord écrit contraire, le Fournisseur souscrira la couverture d’assurance exigée par la Société pendant la Durée du contrat selon les montants minimaux suivants assurés par sinistre : 2 millions d’euros en responsabilité professionnelle et 10 millions d’euros en responsabilité civile. Le Fournisseur présentera la preuve de ces couvertures sur demande de la Société.

17.1 Sans préjudice de ses autres droits ou recours, la Société peut résilier de plein droit, sans formalités judiciaires, tout ou partie du Contrat à effet immédiat et sur avis écrit :

17.1.1 à son entière discrétion. Dans ce cas, le Fournisseur sera en droit de recevoir un paiement au titre (i) des coûts qu’il aura encourus à juste titre jusqu’à la date de résiliation ; et (ii) des coûts qu’il encourra du fait d’engagements non annulables pris à juste titre avant la résiliation, dès lors qu’il peut justifier ces coûts à la satisfaction de la Société ;

17.1.2 si le Fournisseur manque gravement à une obligation (étant précisé conformément à l’article 1225 du code civil que toutes les obligations énoncées dans le présent contrat ouvrent droit à résiliation en cas de manquement) et n’y remédie pas (s’il est en mesure d’y remédier) sous quatorze (14) jours à compter de l’avis lui demandant d’y remédier (ou dans un délai raisonnablement spécifié par la Société au vu des circonstances) ; ou

17.1.3 , dans la mesure permise par la loi, si le Fournisseur est insolvable ou en faillite, prend volontairement des dispositions avec ses créanciers, est incapable de payer ses dettes à leur échéance, ou fait l’objet d’une procédure équivalente dans une quelconque juridiction ;

17.1.4 en cas de changement significatif affectant la direction, la propriété ou le contrôle du Fournisseur.

17.2 À la résiliation, le Fournisseur ne pourra prétendre à aucun frais d’annulation.

18.1 Le Fournisseur traitera comme confidentiels le Contrat et toutes les informations divulguées en lien avec celui-ci, y compris le nom du client de la Société et toute information relative au client (« Informations confidentielles »). Les Informations confidentielles ne pourront être divulguées ou utilisées sans l’autorisation écrite de la Société, sauf si c’est nécessaire pour permettre au Fournisseur d’exécuter le Contrat. Le Fournisseur s’assurera que l’ensemble de son personnel et de ses sous-traitants est soumis à une obligation équivalente de confidentialité avant de recevoir des Informations confidentielles.

18.2 Le Fournisseur ne devra pas utiliser le nom de la Société, le nom du client de la Société ou la Fourniture dans ses supports promotionnels sans l’autorisation écrite d’un directeur de la Société.

Le Fournisseur s’engage à strictement respecter en toutes circonstances les lois applicables en matière de travail dissimulé (notamment les articles L. 8221-1, L. 8221-3 et L. 8221-5 du Code du travail) et de travailleurs étrangers (notamment les articles L. 5221-8, L. 5221-9, L. 5221-11 et L. 8251-1 du Code du travail) concernant ses employés, et garantit que ses sous-traitants se conformeront à ces lois applicables.

Conformément aux articles L. 8222-1 et suivants et D. 8222-5 du Code du travail relatifs au travail dissimulé, le Fournisseur devra communiquer à première demande à la Société, dès la signature du Contrat et tous les six (6) mois jusqu’à la fin du Contrat, tous les documents suivants lui permettant de vérifier qu'il s'est acquitté de ses obligations au regard des articles L.1221-10, L.3243-2, et L.5221-2 et suivants du Code du travail.

• un certificat d'immatriculation à jour (extrait K-Bis) ou une carte d'identité prouvant l'inscription au Registre des Métiers ;
• une attestation de dépôt de déclaration sociale mentionnant le paiement des cotisations sociales et de sécurité sociale, délivrée par l'organisme de protection sociale chargé du recouvrement des cotisations sociales (URSSAF) datant de moins de six mois (attestation de dépôt de déclaration sociale imprimable sur "Net Entreprise" ou sur le site de l'URSSAF française). Cette déclaration mentionne également le nombre de salariés embauchés et la base de rémunération déclarée sur le dernier état récapitulatif des cotisations sociales transmis à l'organisme de recouvrement des cotisations sociales et de sécurité sociale par le Prestataire.

Dans le cas où un ou plusieurs des salariés du Fournisseur destinés à être présents dans les locaux de la Société seraient des salariés étrangers, conformément à l’article D.8254-2 du Code du Travail, le Fournisseur fournira en outre à la Société, avant l'arrivée de ces salariés étrangers puis tous les six (6) mois tant que les salariés étrangers seront présents dans les locaux, les informations suivantes :

• les noms des employés,
• leur nationalité,
• la date de leur recrutement,
• le numéro de l'arrêté et le type de document les autorisant à travailler en France,
• la durée de validité.

La Société est en droit de suspendre l'exécution du Contrat jusqu'à ce que le Fournisseur fournisse ces documents. En cas de non-respect répété de cette obligation, la Société sera en droit de résilier le Contrat dans les conditions définies à l'Article Résiliation.

20.1 Tous les avis seront adressés par écrit à l’une ou l’autre des parties à l’adresse stipulée sur la Commande ou à toute autre adresse notifiée par écrit.

20.2 Les parties n’octroient en aucun cas à une entité qui n’est pas partie au Contrat le droit d’appliquer une clause du Contrat.

20.3 Aucun élément de ce Contrat ne saurait être interprété comme un partenariat ou une relation de type emploi ou mandat entre les parties.

20.4 Si tout ou partie d’une disposition du Contrat est dite nulle ou inexécutoire, la validité des autres dispositions du contrat n’en est pas affectée.

20.5 Le Contrat est régi par le droit français et les tribunaux de Paris ont compétence exclusive en cas de litige.